Немецкая модель менеджмента используется в немецких и
австрийских корпорациях. Некоторые элементы этой модели
присутствуют также в Нидерландах и Скандинавии. Кроме
этого, недавно некоторые корпорации Франции и Бельгии
также начали применять элементы немецкой модели.
Немецкая модель управления акционерными обществами
существенно
отличается от англо-американской и японской моделей.
Хотя некоторое
сходство с японской моделью все-таки существует.
Банки являются долгосрочными акционерами немецких
корпораций и, подобно
японской модели, представители банков выбираются в
Советы директоров. Однако, в отличие от японской модели, где представители
банков
привлекаются в совет только в кризисных ситуациях, в
немецких
корпорациях представительство банков в совете постоянно.
Три крупнейших
универсальных немецких банка (т. е. банки,
предоставляющие широкий
диапазон услуг) играют основную роль; в некоторых
областях страны
государственные банки являются ключевыми акционерами.
Существуют три основных особенности немецкой модели,
отличающие ее от
других моделей. Две из них – это состав совет директоров
и права
акционеров.
Во-первых, немецкая модель предусматривает двухпалатный
Совет, состоящий
из Правления (исполнительного совета) (чиновники
корпорации, т. е.
внутренние члены) и наблюдательного совета
(представители рабочих,
служащих корпорации и акционеров). Эти две палаты
абсолютно раздельны:
никто не может одновременно членом Правления и
наблюдательного совета.
Во-вторых, численность наблюдательного совета
устанавливается законом и
не может быть изменена акционерами.
В-третьих, в Германии и других странах, использующих
немецкую модель,
узаконены ограничения прав акционеров в части
голосования, т. е.
ограничивается число голосов, которое акционер имеет на
собрании и
которое может не совпадать с числом акций, которыми этот
акционер
владеет.
Большинство немецких корпораций предпочитает банковское
финансирование
акционерному, поэтому капитализация фондового рынка
невелика по
сравнению с мощью немецкой экономики. Процент
индивидуальных акционеров
в Германии низок, что отражает общий консерватизм
инвестиционной
политики страны. Поэтому неудивительно, что структура
управления
акционерным обществом сдвинута в сторону контактов между
ключевыми
участниками, а именно, банками и корпорациями.
Система в какой-то степени является противоречивой в
отношении к мелким акционерам: с одной стороны, она позволяет им вносить
предложения, с
другой, позволяет корпорациям налагать ограничения на
права голоса.
Ключевые участники немецкой модели.
Немецкие банки и в меньшей степени немецкие корпорации
являются
ключевыми участниками в немецкой модели управления. Как
и в японской
модели, описанной ранее, банк играет несколько ролей: он
выступает
акционером и кредитором, эмитентом ценных бумаг и
долговых обязательств,
депозитарием и голосующим агентом на ежегодных общих
собраниях
акционеров. В 1990 г. три крупнейших немецких банка ("Deutsche
Bank",
"Dresdener Bank" и "Commerzbank") входили в
наблюдательные советы 85 из
100 крупнейших немецких корпораций.
В Германии корпорации также являются акционерами и могут
иметь
долгосрочные вложения в других неаффилированных
корпорациях, т. е.
корпорациях, не принадлежащих к определенной группе
связанных
(коммерчески или промышленно) между собой корпораций.
Подобный тип похож
на японскую модель, но в корне отличается от
англо-американской, где ни
банки, ни корпорации не могут быть ключевыми
институциональными инвесторами.
Включение представителей рабочих (служащих) в состав
наблюдательного
совета является дополнительным отличием немецкой модели
от японской и
англо-американской.
Структура владения акциями в немецкой модели.
Основными акционерами в Германии являются банки и
корпорации. В 1990 г.
корпорации владели 41% немецкого фондового рынка, и
институциональные
инвесторы (в основном, банки) – 27%. Институциональные
агенты, такие
как, например, пенсионные фонды (3%) или индивидуальные
акционеры (4%)
не играют важной роли в Германии. Иностранные инвесторы
владели 19%
рынка в 1990 г.; в настоящее время их влияние на
немецкую систему
управления акционерными обществами возрастает.
Состав Правления ("Vorstand") и наблюдательного совета
("Aufsichtsrat")
в немецкой модели.
Двухпалатное правление – уникальная черта немецкой
модели. Немецкие
корпорации управляются наблюдательным советом и
Правлением.
Наблюдательный совет назначает и распускает Правление,
утверждает
решения руководства и дает рекомендации Правлению.
Наблюдательный совет
обычно проводит совещания раз в месяц. В Уставе
корпорации оговариваются
документы, требующие утверждения на наблюдательном
совете. Правление
несет ответственность за ежедневное руководство
корпорацией.
Правление состоит исключительно из сотрудников
корпорации. В
наблюдательный совет входят только представители рабочих
(служащих) и
представители акционеров.
Состав и численность наблюдательного совета определяются
Законами о
промышленной демократии и о равноправии служащих; эти
законы определяют
также количество представителей, выбранных рабочими
(служащими) и
количество представителей, выбранных акционерами.
Численность наблюдательного совета устанавливается
законом. В небольших
корпорациях (численностью менее 500) акционеры избирают
весь
Наблюдательный совет. В средних корпорациях (размер
корпорации зависит
от размера фондов и средств и количества сотрудников)
сотрудники
избирают одну треть наблюдательного совета, состоящего
из 9 чел. В
больших корпорациях сотрудники избирают половину
наблюдательного совета,
состоящего из 20 чел.
Следует обратить внимание на то, что существуют два
основных отличия
немецкой модели от японской и англо-американской:
1. Численность наблюдательного совета устанавливается
законом и не
подлежит изменению.
2. В наблюдательный совет входят представители рабочих
(служащих)
корпорации.
Тот факт, что в наблюдательный совет не входят "инсайдеры"
совсем не
означает, что в него входят только "аутсайдеры". Членами
наблюдательного
совета, избираемого акционерами, обычно являются
представители банков и
корпораций, т. е. крупных акционеров. Было бы правильнее
назвать их
"аффилированными аутсайдерами".
Законодательная база немецкой модели.
В Германии существуют сильные федеральные традиции.
Федеральные и
местные (земельные) законы оказывают влияние на
структуру управления
акционерными обществами. Федеральные законы включают в
себя законы об
акционерных обществах, законы о фондовых биржах,
коммерческие законы, а
также перечисленные выше законы о составе наблюдательных
советов.
Однако, регулирование деятельности бирж является
прерогативой местной
власти. Федеральное агентство по ценным бумагам было
создано в 1995 г.
Оно и дополнило недостающий элемент немецкого
законодательства.
Требования к раскрытию информации в немецкой модели.
В Германии разработаны достаточно строгие правила
раскрытия информации,
но менее жесткие, чем в США. Корпорации должны
предоставлять в годовом
отчете или на общих собраниях разнообразную информацию,
включая
финансовую (каждое полугодие), данные о структуре
капитала, ограниченную
информацию о каждом кандидате в наблюдательный совет (с
указанием имени
и фамилии, адреса, места работы и занимаемой должности),
совокупную
информацию о вознаграждениях, выплачиваемых членам
Правления и
наблюдательного совета, данные об акционерах, владеющих
более 5% акций
корпорации; информацию о возможном слиянии или
реорганизации;
предлагаемые поправки к Уставу; а также имена лиц или
название
корпораций, приглашаемых для аудиторской проверки.
Правила раскрытия информации в Германии отличаются от
принятых в США.
Например, финансовая информация сообщается раз в
полгода, а не
ежеквартально, как в США, предоставляются совокупные
данные о
вознаграждении директорам и менеджерам, в отличии от
индивидуальных
сведений в США, не сообщаются сведения о членах
наблюдательного совета и
их владении акциями корпорации. Кроме того, существуют
заметные различия
между немецкими и американскими стандартами
бухгалтерской отчетности.
Основное отличие немецкой системы финансовой отчетности
состоит в том,
что немецким корпорациям разрешается иметь значительную
нераспределенную
прибыль, что позволяет корпорациям занижать свою
стоимость.
До 1995 г. немецкие корпорации должны были оглашать
имена лиц, владеющих
более 25% акций корпорации. В 1995 г. этот предел был
снижен до 5%, что
совпадает с американскими стандартами.
Действия корпорации, требующие одобрения акционеров, в
немецкой модели. Это - распределение
чистого дохода (выплата дивидендов, использование
средств), ратификация
решений Правления и наблюдательного совета за прошедший
финансовый год,
выборы наблюдательного совета, назначение аудиторов.
Утверждение решений исполнительного совета (Правления) и
Наблюдательного
совета по существу означает "печать одобрения" или
"вотум доверия". Если
акционеры хотят предпринять какие-либо юридические акции
против
отдельных членов или против Совета в целом, они
откажутся от ратификации
решений совета за прошедший год.
В отличие от англо-американской и японской моделей
акционеры не имеют
права изменять численность или состав Наблюдательного
совета. Размер и
состав совета устанавливаются законом.
Другими действиями, также требующими одобрения
акционеров, являются:
решение об осуществлении затрат (что автоматически
признает
преимущественные права, если только не отклоняется
акционерами),
сотрудничество с филиалами, поправки и изменения к
Уставу (например,
изменение утвержденного вида деятельности), повышение
верхнего предела
вознаграждения членам Наблюдательного совета.
Внеочередные действия,
требующие одобрения акционеров – это слияние, покупка
контрольного
пакета акций и реорганизация.
В Германии предложения акционеров – это обычное дело.
После оглашения
повестки дня ежегодного общего собрания акционеры могут
подать в
письменной форме предложения двух типов:
контрпредложение, т. е.
противоречащее предложению Правления и / или
Наблюдательного совета,
включенному в повестку дня. Оно может касаться
увеличения или уменьшения
размера дивидендов или например, представлять
альтернативную кандидатуру
в Наблюдательный совет. Предложение акционеров может
содержать
дополнение к повестке дня. Примеры предложений
акционеров:
альтернативные кандидатуры в Наблюдательный совет,
проведение
специального расследования или проверки, требование
отменить ограничения
на право голосования, рекомендации по изменению
структуры капитала.
Если эти предложения удовлетворяют всем установленным
требованиям,
корпорация должна объявить о них и известить акционеров
до начала
собрания.
Взаимодействие между участниками в немецкой модели.
Существующая в Германии законодательная база учитывает
интересы
служащих, корпораций, банков и акционеров. О
многогранной роли банков
уже говорилось ранее. В целом система ориентирована на
ключевых
участников. Но, несмотря на это, немало внимания
уделяется и мелким
акционерам, например, допускаются вышеупомянутые
предложения акционеров.
Однако, существуют определенные препятствия на пути
участия акционеров в
управлении, а именно в части полномочий банков как
депозитариев и
голосующих членов.
Большинство немецких акций – это акции на предъявителя
(они не
регистрируются). Корпорации, выпускающие такие акции,
должны объявлять о
ежегодных общих собраниях в государственных изданиях и
направлять свои
годовые отчеты и повестку дня в банк-депозитарий,
который в свою очередь
направляет эти материалы тем акционерам, которые в них
заинтересованы.
Такая процедура часто осложняет получение материалов
иностранными
акционерами.
В Германии большинство акционеров покупают акции через
банк, и банки,
будучи депозитариями, имеют право голосовать на
собраниях. Процесс
состоит в следующем: акционер дает банку доверенность,
по которой банк
имеет право голосовать в течение установленного срока –
до 15 месяцев.
Корпорация высылает повестку дня и годовой отчет в
банк-депозитарий.
Банк передает акционеру эти материалы, а также свои
рекомендации по
голосованию. В случае, если акционер не дает банку
специальных
инструкций по голосованию, банк вправе голосовать по
своему усмотрению.
Это ведет к потенциальному конфликту интересов между
банком и
акционером. Это также приводит к усилению банковского
влияния при
голосовании, поскольку не все акционеры дают банкам
инструкции по
голосованию, и банки голосуют по своему усмотрению. Но,
поскольку число
индивидуальных акционеров в Германии невелико, это не
представляет
особой проблемы, хотя, с другой стороны, это отражает "пробанковсвкую"
и "антиакционерную" сторону системы.
Кроме того, узаконенные ограничения права голоса и
невозможность
голосования по почте также препятствуют участию
акционеров в делах
корпорации. Как уже упоминалось, акционеру нужно либо
присутствовать на
собрании лично, либо быть представленным своим
банком-депозитарием.
Несмотря на эти препятствия, мелкие акционеры не
исключаются из процесса
и на собраниях часто вносят свои предложения против
управляющих каждый
год. В Австрии мелкие акционеры не столь активны. Может
быть, потому,
что австрийское правительство прямо или косвенно
является крупным
акционером в большинстве корпораций.
Как выбрать диктофон: Edic-mini либо удобный Гном?